口頭発注は違法？契約トラブルを回避するための対策まとめ

口頭発注は、ビジネスの現場でスピード感をもって取引を進めたい際に用いられることがあります。
しかし、これは法的に有効なのでしょうか、それとも違法なのでしょうか？

結論から言えば、口頭による発注も法律上は契約として成立します。
しかし、「言った」「言わない」の水掛け論になりやすく、契約トラブルによって信頼関係を損なったり、予期せぬコストが発生するリスクがあります。

そこで、この記事では、口頭発注が抱える法的リスクと、契約トラブルを未然に防ぎ、証拠として残すための具体的な対策をご紹介いたします。


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口頭発注とは？

「口頭発注」とは、発注者と受注者との間で、書面（契約書や発注書、電子メールでのやり取り）を交わすことなく、対面や電話で口頭の合意のみで商品の売買や業務の委託などの契約を成立させる行為を指します。

ビジネスの現場では、緊急性の高い取引や、長年の信頼関係がある取引先との間で、手続きを省略して迅速に取引を進めたい場合に用いられることがあります。
電話や対面での会話はもちろん、最近ではチャットツールでのやり取りも、広い意味での「口頭」に近い形で認識されることがあります。

口頭発注は法律違反なのか？

結論からいうと、口頭発注（口約束）そのものは法律違反ではありません。

日本の民法では、契約は「申し込み」と「承諾」という当事者双方の意思表示の合致によって成立するとされており、書面の作成は必須の要件とはされていません（民法522条）。

そのため、口頭であっても、発注の意思とそれに対する受注側の承諾があれば、法的に有効な「契約」は成立します。

しかし、この「口頭」による契約は、後になって契約内容、特に金額、納期、仕様などの重要事項について「言った」「言わない」の水掛け論になりやすく、証拠の不十分さからトラブルに発展しやすいという大きなリスクを抱えています。

下請法対象となる取引条件

口頭発注は違法ではありませんが、取引によっては「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」※の適用を受ける場合があります。

下請法は、立場の弱い下請事業者を守るための法律で、特定の発注取引においては、親事業者に発注書面の交付を義務付けています。
※2026年1月からは下請法が改正され、「取適法」として新たに施行されます。

資本金による区分

下請法の適用を受けるかどうかは、親事業者と下請事業者の資本金によって以下のように区分されます。

• 物品の製造・修理委託および政令で定める情報成果物・役務提供委託を行う場合

親事業者の資本金	下請事業者（個人を含む）の資本金
3億円超	3億円以下
1,000万円超3億円以下	1,000万円以下

• 情報成果物作成・役務提供委託を行う場合

親事業者の資本金	下請事業者（個人を含む）の資本金
5,000万円超	5,000万円以下
1,000万円超5,000万円以下	1,000万円以下

対象となる取引と取引内容

下請法が適用される取引は、大きく分けて以下の4種類です。
これらの取引を行う場合、親事業者にはただちに発注内容を明記した書面の発行が義務付けられ、口頭での発注は下請法違反となります。

製造委託

物品の製造や加工を、すべてまたは一部をほかの事業者に委託することです。
対象となる物品は動産のみで、家屋や住宅などの不動産は含まれません。

修理委託

物品の修理を請け負う事業者がほかの事業者に修理を委託することや、自社で使用している物品の修理をほかの事業者に委託することです。

情報成果物作成委託

プログラム、デザイン、文書、映像などの情報成果物の作成を委託することで、システム開発やWebコンテンツ制作などが該当します。

役務提供委託

運送、ビルメンテナンス、情報処理などの役務（サービス）の提供を委託することです。
建設業を営む事業者が請け負う建設工事は対象役務に含まれません。

口頭発注トラブルを未然に防ぐための対策

口頭発注によるトラブルは、企業の信頼関係や経営に大きな損害を与える可能性があります。
以下の具体的な対策を講じ、契約トラブルを未然に防ぎましょう。

発注書やメールで記録を残す

最も基本的な対策は、口頭での合意内容を必ず何らかの形で「記録」に残すことです。
次のような方法が考えられます。

• 発注書・請書（契約書）…契約の根幹となる重要事項を網羅し、双方の承認を得ることで法的な証拠力が高まります。
• 確認のメール…口頭で合意した直後に、日時、内容、金額、納期などを記載した「議事録」や「確認書」をメールで送り、相手からの返信（確認の旨）を得るようにします。

やり取りを記録するシステムを導入する

重要なやり取りの記録・証拠を残すプロセスをシステムで自動化・効率化することで、契約トラブルを未然に防ぐだけでなく、ヒューマンエラーを防ぐ上でも有効です。

特に、契約内容の変更や追加が発生した際も、やり取りの履歴（タイムスタンプ）が自動的に残る仕組みを構築することで、トラブル発生時の立証が容易になります。

企業間で細やかなコミュニケーションを取る

システムや書面による記録はもちろん重要ですが、最もトラブルを回避するために重要なのは、取引先との細やかで丁寧なコミュニケーションです。

契約締結前、特に口頭での合意に至る過程で、認識のズレがないか、都度確認を行いましょう。

また、契約内容に変更が生じた場合は、変更の理由、変更後の内容、それに伴うコストや納期の影響を明確に伝え、書面やメールで必ず再合意を取ることが重要です。

口頭発注対策のまとめ

口頭発注は法的に有効ではあるものの、企業間の信頼を揺るがし、予期せぬ損害を生む「リスクの温床」です。
特に下請法が適用される取引では、親事業者（発注者）に書面交付の義務が発生します。

安全で健全な取引を継続するためには、以下の対策が重要です。

• 契約・発注は原則として書面（または電子データ）で行う
• 口頭での合意は必ずメールなどで文書化し、相手の確認を得る
• 記録を確実に残すためのシステムを導入し、証拠を自動で一元管理する

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